Empresa y Sociedades

Las certificaciones de los acuerdos sociales. Qué son y cómo se expiden las certificaciones de acuerdos adoptados por la Junta General y los Organos de Administración de las sociedades mercantiles.

¿Quién puede expedir certificaciones?

La certificación es el medio mediante el cual se acredita frente a terceros el contenido del Libro de Actas de la sociedad y los acuerdos de los órganos colegiados de la misma que constan en él.

La expedición de las certificaciones sociales corresponde a las siguientes personas:

a) Si la sociedad está administrada por un Consejo de Administración, expedirá las certificaciones el Secretario o el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente.
b) Si la sociedad tiene un Administrador Unico o varios Administradores Solidarios, corresponderá al Administrador Unico o a cualquiera de los solidarios expedir las certificaciones.
c) Si la administración de la sociedad corresponde a varios Administradores Mancomunados (es decir, administradores que deben actuar conjuntamente), las certificaciones deben expedirlas aquellos administradores que tengan la representación de la sociedad de acuerdo con lo establecido por los estatutos sociales.

En todo caso, será requisito necesario para expedir las certificaciones que quien las expide tenga su cargo vigente y que esté inscrito en el Registro Mercantil, si se trata de acuerdos que deban inscribirse en dicho Registro.

Por otra parte, sólo se pueden expedir certificaciones de acuerdos sociales que consten en actas aprobadas y firmadas por los asistentes, o bien que consten en un Acta Notarial de Junta.

¿Qué tipos de certificaciones existen?

Las certificaciones de acuerdos sociales pueden ser de dos tipos:

a) Certificaciones literales, que son aquellas que transcriben literalmente el contenido del Libro de Actas de la sociedad.
b) Certificaciones por extracto, que son aquellas que recogen únicamente un extracto o resumen del contenido del Libro de Actas.

La certificación deberá ser literal en el caso de que se trate de acuerdos contenidos en el Libro de Actas que modifiquen la escritura de constitución de la sociedad o los estatutos de la misma.

¿Qué contenido deben tener las certificaciones?

Las certificaciones literales, como su propio nombre indica, deben reproducir el contenido íntegro del Libro de Actas referente a la reunión de la Junta o del Consejo de que se trate.

Las certificaciones por extracto de acuerdos sociales que deban inscribirse en el Registro Mercantil deben contener todos los datos que figuran en el Libro de Actas, y que fueron examinados anteriormente al hablar del contenido de las actas según el artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil, pero con las siguientes particularidades:

a) No es necesario indicar el porcentaje de capital que representa cada uno de los asistentes, sino que bastará con expresar el total capital social que representan las acciones de los socios asistentes a la Junta o el número de votos que corresponden a sus participaciones sociales. Sólo será necesario expresar el número de socios asistentes cuando dicho número sea determinante para la válida constitución de la Junta o para la adopción de los acuerdos de que se trate.

b) Si se trata de Junta Universal, bastará con que en la certificación se exprese dicha circunstancia y que en el acta de la Junta constan los nombres y las firmas de los socios asistentes y, en su caso, de sus representantes.

c) No es necesario recoger en la certificación el resumen de los asuntos debatidos ni si hubo intervenciones u oposiciones.

d) Deberá indicarse en la certificación que se ha confeccionado la lista de asistentes, así como el método seguido para ello.

e) Por último, si se trata de certificación de acuerdos de órganos colegiados de administración (Consejo de Administración), no será necesario expresar cuántos asistieron personalmente y cuántos por medio de un representante.