Empresa y Sociedades - Crear una sociedad limitada.  [2/2]

2).- Pasos que deben darse para constituir una sociedad limitada.

1º.- Solicitud del Certificado de Denominación Social.

¿Qué es el Certificado de Denominación Social?

El primer paso que deberás dar es obtener el Certificado de Denominación Social. Dicho certificado acredita que no existe niguna otra sociedad ya constituida que tenga la misma denominación social que la que pretendemos constituir y debe incorporarse a la escritura de constitución.

¿Dónde se obtiene?

Se obtiene en el Registro Mercantil Central, que tiene su sede en Madrid, conforme a un impreso oficial que deberá rellenar el interesado, y en el que se podrá solicitar el certiticado respecto de una o varias denominaciones sociales hasta un máximo de tres. También puede soliciarse “on line” a través de la página web del mencionado registro.

¿Qué plazo de caducidad tiene?

Una vez obtenido, el certificado caduca a los dos meses de su fecha. Esto no obstante, se pueden solicitar nuevas certificaciones de la misma denominación social si caducan las anteriores, dado que la denominación social queda reservada a favor del solicitante durante el plazo de quince meses.

¿Quién debe solicitarlo?

Cualquiera de las personas físicas o jurídicas que van a constituir la sociedad limitada como socios fundadores de la misma.

2º.-   La Escritura Pública de Constitución.

La sociedad de responsabilidad limitada se constituye mediante Escritura Pública otorgada ante Notario por la totalidad de los socios.

La escritura de constitución debe contener:

a) La identidad de los socios.
b) La voluntad de constituir una sociedad limitada.
c) La aportación de cada socio y las participaciones asignadas en pago de su aportación.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) El sistema de administración que inicialmente se establezca para la sociedad.
f) La identidad de la persona que inicialmente se encargue de la administración y de la representación de la sociedad.

Los socios deben elaborar unos Estatutos Sociales que se incorporarán a la Escritura de Constitución y por los que se regirá la sociedad. Dicha tarea pueden encargarla los socios al Notario que autorizará la escritura de constitución.

Los Estatutos deben contener las siguientes menciones:

a) Denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”, “sociedad limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”.
b) Objeto social, que es la actividad a la que se va a dedicar la sociedad.
c) Fecha de cierre de cada ejercicio social.
e) Domicilio social dentro del territorio español.
f) Capital social, participaciones en que se divida, valor nominal de cada participación y numeración de las mismas.
g) Sistema de administración de la sociedad.

Si los socios realizan aportaciones dinerarias a la sociedad, deberán entregar al Notario un certificado que acredite el depósito en una Entidad de Crédito a nombre de la sociedad de las cantidades aportadas por los socios. La fecha del depósito bancario no podrá ser anterior en más de dos meses a la fecha en la que se firme la escritura de constitución de la sociedad. También cabe la posibilidad de que los socios entreguen directamente al Notario el dinero en que consista su aportación a la sociedad para que sea el propio Notario el que constituya el depósito en el plazo de cinco días hábiles.

Si se trata de aportaciones no dinerarias (inmuebles, maquinaria, vehículos, etc), los socios deberá entregar al Notario los títulos de propiedad de tales bienes o la documentación relativa a los mismos.

La sociedad puede dar comienzo a sus operaciones comerciales desde la fecha en que se otorga la Escritura de Constitución, aunque no esté inscrita aún en el Registro Mercantil, salvo que en la propia escritura se haya fijado una fecha posterior para el comienzo de las operaciones de la sociedad.

3º.-   El pago del Impuesto de Operaciones Societarias.

La constitución de una sociedad limitada genera para la misma la obligación de pagar el Impuesto de Operaciones Societarias. Dicho impuesto es el uno por ciento (1%) del capital de la sociedad.

La liquidación o la solicitud de liquidación del Impuesto de Operaciones Societarias es requisito previo y necesario para la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil.

4º.-   La Inscripción en el Registro Mercantil.

La Escritura de Constitución otorgada ante Notario debe inscribirse obligatoriamente y con carácter constitutivo en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al domicilio de la sociedad.

En la inscripción debe constar la Cifra de Identificación Fiscal (C.I.F.), aunque sea provisional. Ello implica que deberá obtenerse el C.I.F. provisional y, una vez asignado dicho número, presentar la escritura en el Registro Mercantil para solicitar la inscripción de la misma.

Una vez inscrita, la sociedad adquiere su personalidad jurídica como sociedad de responsabilidad limitada. 

5º.-   Alta de la sociedad en Hacienda.

Es necesario dar de alta la sociedad en Hacienda, concretamente deben efectuarse los siguientes trámites:

a) Obtener la Cifra de Identificación Fiscal (C.I.F.), que tendrá carácter provisional hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, momento en el cual el C.I.F. se convierte en definitivo mediante la expedición por Hacienda de la correspondiente tarjeta que incorpora ese dato. Para obtener el C.I.F. se presenta en Hacienda un impreso con los datos de la sociedad y una copia de la escritura de constitución.

b) Dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E.) mediante la presentación del correspondiente impreso.

c) Realizar la declaración censal, que es el alta de la sociedad a los efectos del I.V.A. presentando el impreso para ello.

6º.-   Otros trámites.

Finalmente, para iniciar la actividad del negocio deberán cumplirse otros trámites, como es la obtención de la licencia de apertura del establecimiento de la empresa, y la licencia de obras en el caso de que se realicen obras de reforma en el local en el que se va a realizar la actividad. Ambas licencias deberán tramitarse ante el Ayuntamiento del municipio en el que se encuentra el local de la sociedad.

También deberá tramitarse el alta la empresa en la Seguridad Social, que se efectúa en la Tesorería de la misma, y la comunicación de apertura del centro de trabajo, que se realiza en el Ministerio de Trabajo.