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Empresa y sociedad - Cómo crear una sociedad limitada.

¿Qué tipo de sociedades pueden utilizar este procedimiento?

Este es el procedimiento de constitución de sociedades limitadas entre cuyos socios haya alguna persona jurídica (otras sociedades) o cuyo capital sea superior a 30.000 € o en las que la administración de la sociedad no se encomiende a un administrador único, varios solidarios o dos mancomunados, sino que se prevean otros sistemas de administración como, por ejemplo, un Consejo de Administración.
También podrá utilizarse este procedimiento en cualquier caso, aunque no se cumplan los requisitos anteriores, si los interesados manifiestan expresamente su voluntad de acogerse a él.

Paso 1º.- Solicitar el Certificado de Denominación Social.

¿Qué es el Certificado de Denominación Social?

El primer paso hay que dar es obtener el Certificado de Denominación Social. Dicho certificado acredita que no existe ninguna otra sociedad ya constituida que tenga la misma denominación social que la que pretendemos constituir y debe incorporarse a la escritura de constitución.

¿Dónde se obtiene? 

Se obtiene en el Registro Mercantil Central, que tiene su sede en Madrid, y se podrá solicitar el certificado respecto de una o varias denominaciones sociales hasta un máximo de cinco. El certificado debe ir a nombre de cualquiera de las personas físicas o jurídicas que van a constituir la sociedad limitada como socios fundadores de la misma.
El Registro Mercantil Central deberá expedirlo de forma telemática en el plazo máximo de 1 día hábil contado desde la fecha de la solicitud.

¿Quién puede solicitarlo?

El Notario está obligado a solicitarlo por vía telemática, a menos que los interesados manifiesten su intención de solicitarlo ellos mismos.
En el caso de que sean los propios interesados los que lo soliciten, pueden hacerlo de forma presencial rellenando el impreso oficial que deberán presentar en dicho Registro, o bien solicitarlo “on line” a través de la página web del Registro (http://www.rmc.es).

¿Qué plazo de caducidad tiene?

Una vez obtenido, el certificado caduca a los dos meses de su fecha. Esto no obstante, se pueden solicitar nuevas certificaciones de la misma denominación social si caducan las anteriores, dado que la denominación social queda reservada a favor del solicitante durante el plazo de quince meses.

Paso 2º.-   Firmar la Escritura Pública de Constitución.

La sociedad de responsabilidad limitada se constituye mediante Escritura Pública otorgada ante Notario por la totalidad de los socios fundadores.

La escritura de constitución debe contener:

a) La identidad de los socios.
b) La voluntad de constituir una sociedad limitada.
c) La aportación de cada socio y las participaciones asignadas en pago de su aportación.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) El sistema de administración que inicialmente se establezca para la sociedad.
f) La identidad de la persona que inicialmente se encargue de la administración y de la representación de la sociedad.

Los socios deben elaborar unos Estatutos Sociales que se incorporarán a la Escritura de Constitución y por los que se regirá la sociedad. Dicha tarea pueden encargarla los socios al Notario que autorizará la escritura de constitución.

Los Estatutos deben contener las siguientes menciones:

a) Denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”, “sociedad limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”.
b) Objeto social, que es la actividad a la que se va a dedicar la sociedad.
c) Fecha de cierre de cada ejercicio social.
e) Domicilio social dentro del territorio español.
f) Capital social, participaciones en que se divida, valor nominal de cada participación y numeración de las mismas.
g) Sistema de administración de la sociedad.

Si los socios realizan aportaciones dinerarias a la sociedad, deberán entregar al Notario un certificado que acredite el depósito en una Entidad de Crédito a nombre de la sociedad de las cantidades aportadas por los socios. La fecha del depósito bancario no podrá ser anterior en más de dos meses a la fecha en la que se firme la escritura de constitución de la sociedad. También cabe la posibilidad de que los socios entreguen directamente al Notario el dinero en que consista su aportación a la sociedad para que sea el propio Notario el que constituya el depósito en el plazo de cinco días hábiles.

Si se trata de aportaciones no dinerarias (inmuebles, maquinaria, vehículos, etc), los socios deberá entregar al Notario los títulos de propiedad de tales bienes o la documentación relativa a los mismos.

La sociedad puede dar comienzo a sus operaciones comerciales desde la fecha en que se otorga la Escritura de Constitución, aunque no esté inscrita aún en el Registro Mercantil, salvo que en la propia escritura se haya fijado una fecha posterior para el comienzo de las operaciones de la sociedad.

Paso 3º.-   El Impuesto de Operaciones Societarias.

Con anterioridad, la constitución de una sociedad limitada generaba para la misma la obligación de pagar el Impuesto de Operaciones Societarias al tipo del uno por ciento (1%) del capital de la sociedad.
En la actualidad, a partir del Real Decreto-Ley 13/2010, la constitución de una sociedad limitada está exenta del pago del Impuesto de Operaciones Societarias. Además, para inscribirla en el Registro Mercantil, no será necesaria la presentación en dicho Registro del impreso de autoliquidación en el que se alegue la exención.

Paso 4º.-   Solicitud del N.I.F. provisional.

El mismo día de la firma de la escritura, el Notario solicitará también telemáticamente un N.I.F. provisional para la sociedad, que se convertirá en definitivo cuando la sociedad se inscriba en el Registro Mercantil correspondiente. Una vez convertido en definitivo el .N.I.F asignado inicialmente, Hacienda deberá comunicarlo por vía telemática al Notario y al propio Registro Mercantil donde está inscrita la sociedad.

Paso 5º.-   La Inscripción en el Registro Mercantil.

La Escritura de Constitución otorgada ante Notario debe inscribirse obligatoriamente y con carácter constitutivo en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al domicilio de la sociedad. A estos efectos, el Notario debe remitir telemáticamente una copia de la escritura de constitución al Registro correspondiente, a menos que los interesados soliciten lo contrario. El Registrador Mercantil tiene un plazo máximo de 15 días para inscribir la sociedad.
Una vez inscrita, la sociedad adquiere su personalidad jurídica como sociedad de responsabilidad limitada.
Es necesario también publicar la inscripción en el B.O.R.M.E., cuyas tasas se pagarán telemáticamente.

Paso 6º.- Otros trámites.

Finalmente, para iniciar la actividad del negocio deberán cumplirse otros trámites  ante la Hacienda Pública como dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E.), salvo que se trate de sociedades exentas, o realizar la declaración censal, que es el alta de la sociedad a los efectos del I.V.A.
Igualmente será preciso en la mayoría de los casos la obtención de la licencia de apertura del establecimiento de la empresa y la licencia de obras, en el caso de que se efectúen obras de reforma en el local en el que se va a realizar la actividad. Ambas licencias deberán tramitarse ante el Ayuntamiento del municipio en el que se encuentra el local de la sociedad.
También deberá tramitarse el alta la empresa en la Seguridad Social, que se efectúa en la Tesorería de la misma, y la comunicación de apertura del centro de trabajo, que se realiza en el Ministerio de Trabajo.