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Empresa y sociedad - Cómo crear una sociedad limitada.


2).- Pasos para crear una S. L. sin estatutos-tipo 


 

Paso 1º.- Solicitar el Certificado de Denominación Social.

¿Qué es el Certificado de Denominación Social?

El primer paso hay que dar es obtener el Certificado de Denominación Social. Dicho certificado acredita que no existe ninguna otra sociedad ya constituida que tenga la misma denominación social que la que pretendemos constituir y debe incorporarse a la escritura de constitución.

¿Dónde se obtiene? 

Se obtiene en el Registro Mercantil Central, que tiene su sede en Madrid, y se podrá solicitar el certificado respecto de una o varias denominaciones sociales hasta un máximo de cinco. El certificado debe ir a nombre de cualquiera de las personas físicas o jurídicas que van a constituir la sociedad limitada como socios fundadores de la misma.

¿Quién puede solicitarlo?

Son los fundadores de la sociedad quienes deben solicitarlo por cualquiera de los dos procedimientos siguientes:

  • Directamente de forma presencial rellenando el impreso oficial que deberán presentar en dicho Registro, o bien  “on line” a través de la página web del Registro (http://www.rmc.es).

  • A través de los denominados Puntos de Atención al Emprendedor, que lo solicitarán por vía telemática en nombre de los fundadores.

¿Qué plazo de caducidad tiene?

El Registro Mercantil Central deberá expedirlo de forma telemática dentro de las 6 horas hábiles siguientes a la solicitud. Una vez obtenido, el certificado caduca a los dos meses de su fecha. Esto no obstante, se pueden solicitar nuevas certificaciones de la misma denominación social si caducan las anteriores, dado que la denominación social queda reservada a favor del solicitante durante el plazo de quince meses.

Paso 2º.-   Firmar la Escritura Pública de Constitución.

Una vez obtenido el Certificado de Denominación Social, los fundadores acudirán personalmente a la Notaría de su elección para firmar la Escritura de Constitución de la sociedad. 

Los fundadores pueden optar por concertar electrónicamente una cita con la Notaría elegida a través de los denominados Puntos de Atención al Emprendedor. En estos casos, el momento de la firma de la escritura no podrá posterior a las 12 horas hábiles siguientes a la fecha y hora de iniciación del procedimiento electrónico de constitución de sociedad.

La sociedad de responsabilidad limitada se constituye mediante Escritura Pública otorgada ante Notario por la totalidad de los socios fundadores.

La escritura de constitución debe contener:

a) La identidad de los socios.
b)
La voluntad de constituir una sociedad limitada.
c) La aportación de cada socio y las participaciones asignadas en pago de su aportación.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) El sistema de administración que inicialmente se establezca para la sociedad.
f) La identidad de la persona que inicialmente se encargue de la administración y de la representación de la sociedad.

Los socios deben elaborar unos Estatutos Sociales que se incorporarán a la Escritura de Constitución y por los que se regirá la sociedad. Dicha tarea pueden encargarla los socios al Notario que autorizará la escritura de constitución.

Los Estatutos deben contener las siguientes menciones:

a) Denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”, “sociedad limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”.
b) Objeto social, que es la actividad a la que se va a dedicar la sociedad.
c) Fecha de cierre de cada ejercicio social.
e) Domicilio social dentro del territorio español.
f)
Capital social, participaciones en que se divida, valor nominal de cada participación y numeración de las mismas.
g)
Sistema de administración de la sociedad.

Si los socios realizan aportaciones dinerarias a la sociedad, deberán entregar al Notario un certificado que acredite el depósito en una Entidad de Crédito a nombre de la sociedad de las cantidades aportadas por los socios. La fecha del depósito bancario no podrá ser anterior en más de dos meses a la fecha en la que se firme la escritura de constitución de la sociedad. También cabe la posibilidad de que los socios entreguen directamente al Notario el dinero en que consista su aportación a la sociedad para que sea el propio Notario el que constituya el depósito en el plazo de cinco días hábiles.

Si se trata de aportaciones no dinerarias (inmuebles, maquinaria, vehículos, etc), los socios deberá entregar al Notario los títulos de propiedad de tales bienes o la documentación relativa a los mismos.

La sociedad puede dar comienzo a sus operaciones comerciales desde la fecha en que se otorga la Escritura de Constitución, aunque no esté inscrita aún en el Registro Mercantil, salvo que en la propia escritura se haya fijado una fecha posterior para el comienzo de las operaciones de la sociedad.

Paso 3º.-   Envío de la Escritura al Registro Mercantil y a Hacienda.

El Notario enviará siempre de forma telemática la escritura de constitución al Registro Mercantil el mismo día en que se firme, por lo que no será necesario que el interesado se persone en dicho Registro para presentar la copia de la escritura.

De la misma manera, el mismo día de la firma de la escritura, el Notario solicitará también telemáticamente un N.I.F. provisional para la sociedad, que se convertirá en definitivo cuando la sociedad se inscriba en el Registro Mercantil. Una vez inscrita la sociedad y convertido en definitivo el .N.I.F, Hacienda deberá comunicarlo al Notario por vía telemática.

Paso 4º.-   Inscripción en el Registro Mercantil.

El Registrador Mercantil inscribirá inicialmente la escritura de constitución en el plazo de 6 horas hábiles contadas desde la recepción telemática de la escritura notarial, indicando en la inscripción exclusivamente la denominación, domicilio, objeto, capital y los administradores. 

Una vez practicada la inscripción definitiva dentro del plazo ordinario, remitirá al CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) certificación electrónica de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y solicitará de Hacienda la asignación del N.I.F. definitivo.

El CIRCE dará traslado inmediatamente a los fundadores que lo soliciten y en todo caso al Notario de la certificación acreditativa de la inscripción, ya sea en formato electrónico o en papel. Dicha certificación bastará para acreditar la inscripción en el Registro de la sociedad limitada y de los administradores nombrados.

Paso 5º.- Otros trámites.

Finalmente, para iniciar la actividad del negocio deberán cumplirse otros trámites  ante la Hacienda Pública como dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E.), salvo que se trate de sociedades exentas, o realizar la declaración censal, que es el alta de la sociedad a los efectos del I.V.A.
Igualmente será preciso en la mayoría de los casos
la obtención de la licencia de apertura del establecimiento de la empresa y la licencia de obras, en el caso de que se efectúen obras de reforma en el local en el que se va a realizar la actividad. Ambas licencias deberán tramitarse ante el Ayuntamiento del municipio en el que se encuentra el local de la sociedad.
También deberá tramitarse el alta la empresa en la Seguridad Social, que se efectúa en la Tesorería de la misma, y la comunicación de apertura del centro de trabajo, que se realiza en el Ministerio de Trabajo.

El Impuesto de Operaciones Societarias: Con anterioridad, la constitución de una sociedad limitada generaba para la misma la obligación de pagar el Impuesto de Operaciones Societarias al tipo del uno por ciento (1%) del capital de la sociedad.
En la actualidad, a partir del Real Decreto-Ley 13/2010, la constitución de una sociedad limitada está exenta del pago del Impuesto de Operaciones Societarias. Además, para inscribirla en el Registro Mercantil, no será necesaria la presentación en dicho Registro del impreso de autoliquidación en el que se alegue la exención.

 

 

 

 

  
 

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